コーポレートガバナンス

KOBELCOグループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、地域社会の皆様、グループ社員等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

当社グループはこうした考えのもと、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えます。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など事業部門全体に関わる重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置きます。加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、監査等委員である社外取締役に加え、監査等委員でない社外取締役を複数名招聘することとします。なお、取締役会の議長は独立社外取締役から選出しています。

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役3名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員会委員長は独立社外取締役から選出しています。

常勤監査等委員である社内取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である独立社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である独立社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しています。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。

また、監査等委員会を通報先とする内部通報制度を設置しています。

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しています。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約のない弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者等で構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しています。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。なお、委員長は独立社外取締役から選出しています。

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しています。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員又はそれに準ずる者2名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しています。

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、コーポレートガバナンスに関する基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しています。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月2回）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資等、事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に1回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

当社では、取締役会が適切な意思決定と監督機能を果たすため、以下の取組みを行います。

当社は、取締役、執行役員がその役割・責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得と適切な更新の場として、以下のトレーニング機会を提供し、その費用の支援を行います。

最高経営責任者の後継者育成については、当社経営における最重点課題の一つと捉えており、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で当社の経営課題の解決・企業価値向上のために求められる資質や人材について継続的に議論しています。

当社の株式保有方針は以下の通りです。

当社の保有株式の議決権行使基準は以下の通りです。

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。

当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社内取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。

執行役員（取締役を除く）の報酬体系は、取締役の報酬体系に準じます。

2021年度において、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等は159百万円であり、当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、477百万円となりました。

『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行う重要な意思決定に際しては、当社所管部門・本社部門との協議、重要事項の報告等を義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図っています。ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社がグループ会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮しています。

当社は、企業グループとしての総合的な企業価値向上と、グループ会社の事業内容、規模、事業展開のための財務戦略、資金調達等を総合的に勘案し、資本関係の在り方を検討しています。これらの観点から、現在、子会社のうち2社が上場しています。今後も、当社グループとしてのガバナンスを含む企業価値向上の観点から、企業グループの在り方については検討を進めていきます。